证监会明文规范IPO前重组

每经记者 姜艳艳 发自北京

“证监会对IPO的监管触角将由事后提至上市前，公司上市门槛变相得到提高，上市公司为上市而‘造假’的行为亦可能相应减少。”昨日，针对证监会发文规范IPO前重组，有分析人士对《每日经济新闻》如此评论证监会此举之意义。

昨天，证监会法律部发布了其今年第22号公告，即为规范发行人IPO前业务重组整合实现整体上市，而制定《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》。

上述分析人士表示，此次新规的一大看点是在IPO前若发生重组行为，被重组方的前一个会计年度资产总额 (或营业收入、或利润总额)达到或超过重组前发行人相应项目100%，重组一年后方可上市。

据悉，此次新规将IPO前企业的重组分成了三种情况：

其一，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

其二，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额(或营业收入、或利润总额)达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

其三，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额 (或营业收入、或利润总额)达到或超过20%的，则申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

文件称，“支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市”，并表明，企业发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对提高上市公司质量，发挥资本市场资源配置功能，作用积极。

此外，此次新规的另一个看点是，需要保荐人介入被重组方资产，以及披露被重组方资产，都可以令市场和股东对该公司的信息监督透明化。